刘璋谨记刘焉的遗言，刘焉死后的第三天，刘璋便下令拘捕了尚在成都城外青城山上居住的张鲁的母亲。连同一千多五斗米道的徒众，一起逮捕，全部斩首示众，并且下令从今益州境内，再有信奉五斗米道教的人，一律格杀勿论。
除此之外，刘璋更是纠集军队，准备出兵汉中，讨伐张鲁。
谁知，刘璋在抓捕青城山的五斗米道的教徒时。出现了漏网之鱼，那人飞奔到汉中。向张鲁禀明了一切。张鲁一听说自己的母亲以及一千多徒众被刘璋所杀，自然是义愤填膺，当下打着报仇雪恨的旗帜，驱使五斗米道的徒众，带着军队，开始进攻益州，并且派人进入益州，煽动五斗米道的教徒纷纷予以响应。
刘璋打草惊蛇，布局失败，反而被张鲁打的措手不及，若不是当时严颜正好率领大军在白水县驻守，挡住了张鲁的兵锋，张鲁很有可能会攻破白水关，进入益州来。
严颜击退了张鲁的军队后，得知了张鲁起兵造反的实情后，对刘璋的过激行为很是愤怒，但是当此之时，严颜还是以大局为重，先实地勘察，在白水县境内修建了大大小小的一批关隘，使其紧密相联，即便遭受了突然袭击，也可以往来救援。并且在原有三座大关的基础上，又重新修葺了一番，使其成为新的关隘，可以容纳更多军队，更具有防守力。
张鲁的军队退走之后，益州境内的五斗米道开始此起彼伏的聚众闹事，攻占州府，烧杀抢掠。刘璋又不得不调遣严颜到益州境内平叛。后来叛乱被平定了，严颜的功劳最大，刘璋召见严颜，本想好好的重赏严颜，哪知严颜一上来便当着众人的面指责刘璋的所作所为，让刘璋很下不来台。再加上张任从旁煽风点火，刘璋一怒之下，开始疏远严颜，外放严颜当了巴郡太守，随后的几年时间里，更是不断的削弱严颜的兵权。
一行人在冷苞的带领下，绕道了西汉水的岸边，远远的躲在一个芦苇荡里向远处望去，但见张鲁的军队驻扎在岸边，营地很大，人很多，灯火通明，一顶顶帐篷的边上都放着一团团篝火，一群人围坐在篝火边有说有笑的，而篝火上面还烘烤着一块块的美味。
乍一看之下，张鲁的军队不是来打仗的，而是来参加篝火晚会的，好不热闹。
但是，每个人也都注意到了，张鲁的军队与任何一支军队都不一样，他们身上穿着的不是军装，而是道服，每件道服上面都印着代表五斗米道的鲜明标志——八卦。
除此之外，竟然看不到任何一件兵器。
张飞第一次见到这样的军队，不禁问道：“这样的军队，若是打起仗来，他们怎么打仗？”
冷苞道：“张鲁的军队都会妖术，他们打仗根本不用兵器，只要随便做个法，便能撒豆成兵，自有千军万马前来相助。”
张飞惊讶的道：“世间真的有这样的妖术？我不信。”
冷苞道：“主公若是不信的话，明天白天的时候，末将带兵前来攻击他们，主公在远处观看便是。到时候，由不得主公不信！”
张飞道：“当年太平道造反，也曾宣传说有神明相助，说什么刀枪不入，又有什么仙术护体，可我见了，随便捅他们一矛，他们身上照样一人一个大窟窿。想必这五斗米道也是故弄玄虚，装神弄鬼。”
“主公，五斗米道到底是不是在装神弄鬼，明日主公一看便知！”冷苞道。
“要想知不知道五斗米道是否在装神弄鬼，何必等到明日，今日便可以！”张飞道。
“主公的意思是……”冷苞问道。
“夜袭！”张飞道。