藏霸听到赵云攻破江阳，立即把消息无偿的提供给了——庞义。
庞义吓得脸都绿了，江阳失陷，等于和刘备见不着面了。摆在他面前的有两条路，第一投降袁兵，第二投降驻守白帝城的曹。这个帐谁都会算，曹都成了丧家之犬了，谁还愿意跟他混，找老板自然是找个有实力的。
就像赵子龙推测的一样，庞义想了一夜，终于在巴郡城头挂上白旗。
于jin奉命从身后攻打刘备营寨。马谡又犯了病，没有在当道下寨，而是别出心裁把营寨安到山上去了。还是那个理由：居高临下，势如破竹。
于jin亲临前线指挥，身先士卒，一马当先。来到官道路口，一看，哎呀，这是那位天才的杰作，守军竟然都上山了。便趁着夜深人静，乌漆麻黑的时候，偷偷过去。顺便派人收拾了五百名守护水源的刘军，然后再大路上扎下营寨不走了。
天亮的时候，马谡发现于jin再山下扎营，大吃一惊。命部将张休帅军攻打，可刘备的乌合之众军队看到整肃有序的袁兵，心里打怵竟然不敢下山。马谡一下子傻了。
于jin没空跟他废话，留下彭安一万兵挡住下山去路，自己带兵，直取朱提刘备。
刘备还蒙在鼓里，从早晨起来就指挥大军攻打袁寨，中午时分，士兵们都已疲累不堪了，才停下来。徐庶那边也到了无以为继，坚持不下去的地步。只要午后，刘备再加一把劲，袁军就要全军覆没。
刘备坐在帅帐里正自高兴，孟达气喘吁吁的跑来了：“不，不好了，主公，袁兵从身后杀来了，距离此地只有五十里了，也不知有多少人马，十万总有吧。”其实于jin只有三万兵马，赵云为了防范曹，将重兵压在了江阳。
于jin手中兵少，就让士兵多竖旌旗，松散行军，千人为一队，两队间相隔百丈，从远处看起来，三万人浩浩荡荡的，无边无际。
刘备吓得都不会说话了。
法正也听说了，一进来就嚷道：“马谡，干什么去了，怎地让袁兵轻易的过来，连个消息也没有。”孟达结巴道：“此刻就别说这些了，还是想想退路吧。”法正早就想好了：“无妨，正早就想到这一步了。我军攻打益州的时候，用的是水军。还有几百条大船停在江面上。袁兵都是骑步兵，我们从水路撤回白帝城，他们无可奈何。”
吴懿吃过饭正准备接茬攻打袁营，听到消息，跑过来，面白如纸：“主公，还打不打了？”刘备心说，打个屁，后路被人抄了，再不走，恐怕被活捉。
“快，集合部队，撤往江边，我们回白帝城去。对了，白帝城是曹驻守，他会不会趁火打劫。”
法正笑道：“这一点，主公可以放宽心，曹此时巴不得您和他同盟抗敌，怎么会难为我们，况且，我军虽败，还有十五万大军，曹要怕我们的。”
下午的时候，刘军不来攻寨，徐庶有点不适应，娘的，每天都来，成习惯了，今天怎么休息，提前也不通知一声，让老子也睡个好觉。
正纳闷，探子来报：“敌军全部都向江边去了，不知为何？”徐庶知道袁兵攻占了江阳，一听就猜到刘备要沿水路逃跑。忙去通知甘宁带兵去追。
甘宁那里会放过立功的大好机会同李典两人追出来。到了江边一看，地上散落着无数的兵器、粮食、旗帜、还有马匹，就是没有个人影子。刘备跑了。两人一看这么多的粮草辎重，心中大喜，也不追刘备了，反正也追不上，难道游泳去？索性指挥士兵收拾战利品打道回营。离营寨还有五六里，就看到寨门旌旗飞扬，战马无边。还以为中了调虎离山计。赶忙跑回来，定睛一看，原来是于jin的军旗。
进了营寨，相互诉说了情况，都觉得没有活捉刘备非常可惜。
刘备沿着水路，五日后来到涪陵，将城内的一万户居民，守城的士兵，全部带走，过临江、夔关也照方抓药，将所有能喘气的带走，只把空城留给袁兵。半月之后，回到白帝城。
马谡挺倒霉，根本没有还手的机会。彭安不和他打，只是守住水源，想渴死他。马谡派人往下冲，又打不过袁兵。三天没过，士兵纷纷溜走投降。剩下些没投降的全部渴的东倒西歪，眼冒金星。
彭安一看时机到了，帅兵冲上山去，几乎是在没有伤亡的情况下，就获得胜利。并且活捉马谡。
曹白帝城听说刘备战败溃退，已经过了夔关，袁军大将藏霸，从陆路追来。出于唇亡齿寒、兔死狐悲的考虑，急忙派许褚、曹真、夏侯敦帅兵三万前去接应。当时刘备水军已经过了夔关，藏霸到了临江，夏侯敦下令，屯驻夔关，阻击袁兵。
藏霸一路收复涪陵、临江，到了夔关远远望见夏侯敦军旗。连忙在城外下寨，并且派人回成都报信。
郭嘉的意思，夔关一带，处在巫峡下游，水都非常险要，尤其是运粮，极为不便。夏侯敦定是奉命接应刘备，不可能长期驻守。下令让藏霸按兵不动，等待时机。
果然，刘备回到白帝城向曹表达了一份感激后，帅水师回到江陵。夏侯敦立即从夔关撤走。夏侯敦也害怕夔关周围和巫峡水路的地形险恶，让许褚帅一万水军断后，大军连夜分三批撤走，藏霸发现不对，派人到关下察看的时候，曹军已经穿越巫峡，飘然远去了。袁军进驻夔关。整个益州，只有一座隶属于巴东郡的白帝城还